Share deal vs. asset deal – hoe koop/verkoop ik een onderneming?

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Geld op uw spaarboekje levert al lang niet zo heel veel interesten meer op. Samen met de op vandaag torenhoge inflatie zorgt dit zelfs voor een daling van uw reële koopkracht. Het is daarom cruciaal uw gelden te activeren en te investeren. Uiteraard kan dit in vastgoed, maar ook een investering in een onderneming kan u misschien een mooi rendement opleveren? Er zijn twee manieren om deze investering door te voeren. Dit kan enerzijds via een klassieke aandelentransactie, maar anderzijds ook middels de overname van een handelsfonds. Wij lichten u graag de belangrijkste kenmerken van deze mogelijkheden toe.

De share deal

Een eerste mogelijkheid omvat een klassieke aandelentransactie of share deal. Middels een dergelijke overeenkomst koopt u (of uw vennootschap) de aandelen van een bestaande vennootschap geheel of gedeeltelijk over. Deze wijziging in aandeelhoudersstructuur wordt vervolgens ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap in kwestie. Als aandeelhouder kunt u vanaf dan mee beslissingen nemen op de algemene vergadering. Zo kunt u onder andere mee beslissen over het ontslag en de benoeming van bestuurders, de jaarlijkse resultaatsbestemming …

Aandelen worden boekhoudkundig ondergebracht onder de rubriek financiële vaste activa. Traditioneel kan er op aandelen niet worden afgeschreven. Dit betekent dat u de investering niet in kosten van de eventuele kopende vennootschap kunt onderbrengen. Ook in de personenbelasting is het niet mogelijk hiervoor bepaalde kosten in mindering te brengen.

Door de aankoop van aandelen neemt u uiteraard ook alle schulden, verplichtingen en risico’s die met de vennootschap verbonden zijn over. Een grondige voorafgaande screening van de boekhouding is dan ook absoluut essentieel.

Een latere verkoop van aandelen die in persoonlijke naam worden aangehouden, zal, mits voldaan aan bepaalde voorwaarden, vrijgesteld zijn van personenbelasting. Ook in de vennootschapsbelasting kan, door aan bepaalde voorwaarden te voldoen, de meerwaarde worden vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Echter, er gaan stemmen op dat een dergelijke vrijstelling van meerwaarden op aandelen in de toekomst wel eens zou kunnen verdwijnen … Wij volgen dit uiteraard nauwgezet verder op.

De asset deal

Een tweede mogelijkheid omvat de overname van bepaalde actiefbestanddelen. Dit kunnen bijvoorbeeld machines zijn, maar ook vrachtwagens, voorraad … Indien alle activa worden overgedragen, spreken we over een overdracht van een handelsfonds. Een dergelijke overdracht gebeurt in principe via een factuur.

De activa die worden overgedragen creëren afschrijfbare materie in hoofde van de overnemende onderneming. Deze afschrijvingen zorgen voor een belastingvoordeel voor de overnemer. Voor de overlatende partij kan een dergelijke overdracht dan weer aanleiding geven tot een belastbare meerwaarde in de personen- of de vennootschapsbelasting.

Bij de overname van het volledige handelsfonds, dient u best wel te laten attesteren dat de overlatende partij vrij is van schulden op het vlak van directe belastingen, btw en sociale bijdragen. Doet u dat niet, dan riskeert u dat de fiscus / de sociale diensten u persoonlijk aanspreken om eventuele schulden te voldoen van de overlater. Ook op het vlak van overname van personeel dienen er een aantal specifieke spelregels te worden nageleefd.

Besluit

Welke van de twee werkwijzen uiteindelijk de voorkeur geniet, is afhankelijk van situatie tot situatie. Heeft u plannen om een zaak over te nemen of uw zaak te verkopen? Wenst u eens een idee te krijgen van de waarde van uw vennootschap op vandaag? Geef ons een seintje, wij zijn in deze graag uw klankbord.

Heeft u vragen?

Neem contact op met éen van
onze adviseurs. Wij helpen u graag verder!

Misschien ook interessant voor u?

Wil jij op de hoogte blijven?

Abonneer je en ontvang gratis tips, insider nieuws en advies over de recentste topics binnen fiscaliteit en tax.