Op 1 mei 2019 trad het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in werking. Deze wetgeving zorgt voor een modernisering, flexibilisering en vereenvoudiging van het Belgisch vennootschapsrecht. De inwerkingtreding van het WVV betekent echter niet meteen dat de nieuwe vennootschapswetgeving volledig op alle bestaande vennootschappen van toepassing is.
Voor vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019 is het WVV onmiddellijk van toepassing. Voor bestaande vennootschappen zijn enkel de dwingende bepalingen van het WVV automatisch van toepassing, dit vanaf 1 januari 2020. Een voorbeeld van dergelijke dwingende bepaling is het automatisch en zonder enige formaliteit in een onbeschikbare eigenvermogensrekening omgezette kapitaal van elke Belgische BV(BA).
Bestaande vennootschappen moeten ten laatste op 31 december 2023 hun statuten aanpassen aan het WVV.
Dit alles tenzij een vroegere statutenwijziging plaatsvindt (om welke reden dan ook), in welk geval de statutenwijziging conform het WVV verplicht mee op te nemen is in de statutenwijziging.
Dergelijke deadline, 31 december 2023, doet verkeerdelijk de indruk ontstaan dat er meer dan voldoende tijd overblijft voor het omzetten van uw vennootschapsstatuten. Er zijn echter een aantal noemenswaardige redenen om deze statutenwijziging niet uit te stellen tot de uiterste deadline. Ten eerste voorzag de wetgever in een persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid voor de leden van het bestuursorgaan, voor schade geleden ten gevolge van de laattijdige omzetting van de statuten. Gecombineerd met het risico dat notarissen het tegen het einde van de omzettingsperiode steeds lastiger zullen krijgen om alle statutenwijzigingen te bolwerken, kan uitstel in de praktijk ongewild leiden tot aansprakelijkheid. Tot slot mist u de kans om gebruik te maken van de tal van mogelijkheden van het WVV, zoals het beschikbaar stellen van inbrengen of de uitbreiding van de mogelijkheid tot het uitkeren van interim-dividenden inde BV.
U hoeft dus niet te wachten tot eind 2023 om uw statuten te conformeren aan het WVV. Tijdig actie ondernemen kan tal van voordelen opleveren, zowel voor de werking van uw vennootschap als in het vermijden van aansprakelijkheid.
Heeft u hier vragen over? Contacteer ons gerust per mail of via een telefoontje.
Wij helpen u hierbij graag verder.
Het Flamée & Partners Kenniscentrum
