Stel, u bent op vandaag de enige bestuurder in uw BV. Kunt u dan uw partner aanstellen als tweede bestuurder? Welke gevolgen en opportuniteiten zijn daarmee precies verbonden? We leggen het graag voor u uit in dit artikel!
Benoemen van bestuurders
Een bestuurder van een besloten vennootschap (BV) wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit gebeurt bij een gewone meerderheid van de stemmen op deze algemene vergadering (50% + 1). Echter, als de bestuurder statutair zou benoemd worden, is er nood aan een bijzondere meerderheid van de stemmen op de algemene vergadering (75% + 1).
De benoeming als bestuurder in een BV is in principe voor onbepaalde duur, al is een benoeming voor bepaalde duur in principe ook mogelijk. Bij de benoeming (of het ontslag) van bestuurders hoeft u niet langs te gaan bij de notaris.
De benoemingen (en ontslagen) van bestuurders gebeuren steeds met neerlegging van formulieren op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Zij zullen instaan voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de aanpassing in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Uw accountant kan dit voor u zeker in orde brengen.
Opvolging
Het feit dat u als enige bestuurder optreedt in uw BV heeft zo zijn voordelen. Zo beslist u alles die binnen de bevoegdheden van het bestuursorgaan valt volledig zelf.
Alleen, wanneer u niet meer in staat bent om te beslissen (bijv. na een auto-ongeval, een zware ziekte…) wordt de vennootschap stuurloos. Een tweede bestuurder lost dit probleem op.
U kunt ook opteren voor een opvolgend bestuurder. Deze wordt pas actief indien de ‘hoofdbestuurder’ niet meer beslissingsbekwaam is. Tot dan heeft deze opvolgend bestuurder geen enkele rechten of plichten.
Aandachtspunt vennootschapsrecht
Één enkele bestuurder kan volledige beslissingsbevoegdheid hebben, gedeeltelijke bevoegdheid hebben of slechts bevoegdheid hebben wanneer alle bestuurders (of de meerderheid) gelijkgestemd zijn. Deze beschrijving van het mandaat zit vervat in de statuten van de vennootschap.
Aandachtspunt vennootschapsbelasting
Één van de voorwaarden van het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting (20% belasting in plaats van 25% belasting op de eerste schijf van 100.000,00 EUR belastbare winst) is een minimum bedrijfsleidersbezoldiging van (meestal) 45.000,00 EUR.
Deze minimale bezoldiging dient te worden toegekend aan één specifieke natuurlijke persoon. U mag niet alle bedrijfsleidersbezoldigingen samentellen om tot aan dit grensbedrag te komen.
Aandachtspunt vennootschapsbelasting
- Voor een bestuursmandaat heeft uw partner in principe geen aandelen nodig.
- Het is niet relevant welke samenlevingsvorm u heeft met uw partner.
- Een bestuursmandaat hoeft niet bezoldigd te zijn. De algemene vergadering bepaalt dit. Als het bestuursmandaat wel bezoldigd is, zal uw partner ook effectief prestaties voor uw vennootschap dienen te leveren.
- Indien het loon boven 45.000,00 EUR ligt, kan het loon worden verdeeld over uw partner, die misschien aan een lager tarief wordt belast. Er is dus fiscale optimalisatie mogelijk!
Heeft u hier nog specifieke vragen over? Aarzel dan niet om met ons contact op te nemen. Wij staan u graag bij met betrekking tot de keuze om al dan niet een tweede persoon in het bestuursorgaan van uw vennootschap op te nemen!
Het Flamée en Partners team