Nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing vanaf 1 mei 2019.

De  hernieuwing van het vennootschaps- en verenigingsrecht kadert binnen een algehele hervorming van het ondernemingsrecht ([1]).  Het wet heeft een vereenvoudiging ingevoerd met de bedoeling de investeringen te bevorderen, een betere bescherming van de schuldeisers te verzekeren en een transparantere wetgeving aan te bieden.

Stardatum

Vanaf 1 mei 2019 wordt het nieuwe wetboek officieel van toepassing op alle nieuw opgerichte vennootschappen. De dwingende bepalingen van deze nieuwe wetgeving zullen voor de  huidige vennootschappen ten laatste vanaf 1 januari 2020 van toepassing zijn. Bestaande vennootschappen hebben dus nog tot 31 december 2023 de tijd om de statuten aan te passen. Vanaf dan worden de rechtsvormen die niet langer meer bestaan van rechtswege omgezet.

Belangrijke wijzigingen

Ten eerste wordt het aantal vennootschapstypes beperkt tot de NV, de BV, de CV, de maatschap, de VOF, de Comm. V, de SE en de SCE. De BV wordt de gangbare vorm voor kleine en middelgrote ondernemingen. In deze vennootschappen wordt de kapitaalvereiste afgeschaft. In de NV blijft de kapitaalsvereiste wel bestaan. De BV en de NV kunnen voortaan opgericht worden door één persoon en één aandeelhouder volstaat. Bij het oprichten van een CVBA zal er in de toekomst een coöperatief belang moeten aangetoond worden. Voor ondernemers met een vrij beroep is het dus niet langer mogelijk om een CVBA als vennootschapsvorm te kiezen.

Ten tweede zal de besloten vennootschap (BV) de huidige BVBA vervangen. Bij een BVBA was er nog sprake van het begrip minimumkapitaal, terwijl dit in de nieuwe BV niet meer bestaat. Het is  belangrijk om bij de oprichting van een BV over een ‘toereikend aanvangsvermogen’ te beschikken. Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het aanvangvermogen verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minst twee jaar. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte maar door de notaris bewaard.

Een degelijk onderbouwd financieel plan zal dus nog belangrijker worden. Voortaan is er ook de mogelijk om een inbreng van nijverheid uit te voeren bij de oprichting. Bovendien zal de term zaakvoerder verdwijnen en voor alle vennootschapsvormen worden vervangen door de term bestuurder.

In de BV is een balanstest van toepassing; er mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.

Daarenboven moet ook voldaan worden aan de liquiditeitstest;het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.

Tot slot nog enkele wijzigingen voor de eigenaars van een naamloze vennootschap. Het zal vanaf mei 2019 mogelijk worden om als enig bestuurder de naamloze vennootschap te leiden terwijl er vroeger ten minste drie bestuurders dienden te worden aangesteld. Bovendien zal er ook soepeler kunnen worden omgesprongen met de relatie tussen kapitaal, aandelen en stemrechten…

We zullen u verder blijven informeren over de gevolgen die deze wet heeft voor u en voor uw vennootschap.

Wenst u reeds meer informatie omtrent de specifieke gevolgen van de nieuwe wetgeving voor uw vennootschap? Aarzel zeker niet om contact op te nemen via sally@flamee.be.

 

Wij helpen u hierbij graag verder.

Het Flamée & Partners Academy Team

[1] Wet van 15april 2018